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“理性投资,从我做起”——武商投资教育专题(一)

时间:2018-04-02来源:集团法律证券部

一、证券法律法规概述

证券市场的法律、法规分为四个层次:第一个层次是指由全国人民代表大会或全国人民代表大会常务委员会制定并颁布的法律。第二个层次是指由国务院制定并颁布的行政法规。第三个层次是指由证券监管部门制定的部门规章及规范性文件。第四个层次是指由证券交易所、中国证券业协会及中国证券登记结算有限公司制定的自律性规则。

以下是几个主要的证券法律法规:

中华人民共和国公司法

中华人民共和国证券法

中华人民共和国证券投资基金法

中华人民共和国担保法

国务院办公厅关于运用大数据加强对市场主休服务和监管的若干意见

国务院关于促进市场公平竞争维护市场正常秩序的若干意见

国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见

国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见

国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知

国务院关于促进企业兼并重组的意见

股票发行与交易管理暂行条例

深圳证券交易所交易规则

证券期货投资者适当性管理办法

期货投资者保障基金管理暂行办法

 

二、证券市场基础知识

(一)证券发行市场

1、定义

证券发行市场是发行人向投资者出售证券的市场。证券发行市场通常无固定场所,是一个无形的市场。证券市场综合?#20174;?#22269;民经济运行的各个维度,被称为国民经济的“晴雨表?#20445;?#23458;观上为观察和监控经济运行提供了直观的指标。其作用主要表现在三个方面?#28023;?)为资金需求者提供筹措资金的渠道。(2)为资金供应者提供投资机会,实现储蓄向投资转化。(3)形成资金流动的收益导向机制,促进资源配置的不断优化。

2、发展历史

证券市场的发展进程大致可分为五个阶段。

(1)萌芽阶段。在资本主义发展初期的原始积累阶段,西欧就已有了证券的发行与交易。1602年,在荷兰的阿姆?#22266;?#20025;成立了世界?#31995;?#19968;个股票交易所。

(2)初步发展阶段。20?#20848;?#21021;,资本主义从自由竞争阶段过渡到垄断阶段。正是在这一过程中,为适应资本主义经济发展的需要,证券市场以其独特的形式有效地促进了资本的积聚和集中,同时,自身?#19981;?#24471;了高速发展。

(3)停滞阶段。1929—1933年,资本主义国家爆发了严重的经济危机,危机的先兆就表现为股市的暴跌,而随之而来的经济大萧条更使证券市场遭受了严重打击,证券市场的拓展工作陷入前所?#20174;?#30340;停滞之中。

(4)?#25351;?#38454;段。第二次世界大战后至20?#20848;?0年代,因欧美与日本经济的?#25351;?#21644;发展以及各国经济增长大大地促进了证券市场的?#25351;?#21644;发展,世界贸易和国际资本流动得到了一定程度的?#25351;从?#21457;展,因而证券市场国际化的进程也逐渐有所加快。

(5)加速发展阶段。从20?#20848;?0年代开始,证券市场出现了高度繁荣的?#32622;媯?#19981;仅证券市场的规模更加扩大,而且证券交易日趋活跃。

3、结构和构成

证券市场的结构是指证券市场的构成及其各部分之间的量比关系。证券市场的结构可以有许多种,但较为重要的结构有?#28023;?)层次结构。这通常指按证券进入市场的顺序而形成的结构关系。按这种顺序关系划分,证券市场的构成可分为发行市场和交?#36164;?#22330;。(2)?#20998;?#32467;构。这是根据有价证券的?#20998;中?#25104;的结构关系。这种结构关系的构成主要有股票市场、债券市场、基金市场、衍生产品市场等。(3)交易所市场结构。按交易活动是否在固定场所进行,证券市场可分为有形市场和无形市场。通常人们也把有形市场称为“场内市场?#20445;?#26159;指有固定场所的证券交易所市场。有时人们也把无形市场称为“场外市场”或“柜台市场?#20445;?#31616;称“OTC”市场),是指没有固定交易场所的市场。

证券发行市场由证券发行人、证券投资者和证券中介机构三部分组成。证券发行人是资金的需求者和证券的供应者,证券投资者是资金的供应者和证券的需求者,证券中介机构则是联系发行人和投资者的专业性中介服务组织。

证券投资是一种风险性投资。一般而言,风险是指对投资者预期收益的背离,或者说是证券收益的不确定性。证券投资的风险是指证券预期收益变动的可能性及变动幅度。与证券投资相关的所有风险被称为“总风险?#20445;?#24635;风险可分为系统风险和非系统风险。

按发行对象不同和有无中介机构介入是证券发行最基本的、共有的分类方法,也是发行主体选择证券发行方式时首先要考虑的问题。按发行对象分类可分为公募发行和私募发行。?#20174;?#26080;发行中介分类可分为直接发行和间接发行。

4、证券发行制度

主要有两种:一是注册制,以美国为代表;二是核准制,以?#20998;?#21508;国为代表。我国的证券发行制度有证券发行核准制、证券发行上市保荐制度以及发行审核委员会制度。

证券发行的最终目的是将证券推销给投资者。发行人推销证券的方法有两种:一是自行销售,被称为“自销?#20445;?#20108;是委托他人代为销售,被称为“承销”。一般情况下,公开发行以承销为主。承销是将证券销售业务委托给专门的证券经营机构(承销商)销售。按照发行风险的承担、所筹资金的划拨以及?#20013;?#36153;的高低等因素划分,承销方式有包销和代销两种。

5、股票发行

股票发行的类型

首次公开发行(简称“IPO?#20445;?#25351;拟上市公司首次在证券市场公开发行股票募集资金并上市的行为。

上市公司增资发行,股份有限公司增资是指公司依照法定程序增加公司资本和股份总数的行为。增资发行,是指股份公司上市后为达到增加资本的目的而发行股票的行为。

我国《证券法》规定,公司公开发行新股,应?#26412;?#22791;健全?#20197;?#34892;良好的组织机构,具有?#20013;?#30408;利能力,财务状况良好,最近3年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为以及经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

我国的股票发行主要采取公开发行并上市方式,同时也?#24066;?#19978;市公司在符合相关规定的条件下向特定对象非公开发行股票。

股票发行价格

指投资者认购新发行的股票时实?#25163;?#20184;的价格。根据我国《公司法》和《证券法》的规定,股票发行价格可以等于票面金额,?#37096;?#20197;超过票面金额,但不得低于票面金额。以超过票面金额的价格发行股票所得的溢价款项列入发行公司的资本公积金。股票发行采取溢价发行的,发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。

股票发行的定价方式,可以采取协商定价方式,?#37096;?#20197;采取询价方式、?#36132;?#31454;价方式等。我国《证券发行与承销管理办法》规定,首次公开发行股票以询价方式确定股票发行价格。

我国《证券法》规定,发行公司债券必须依照《证券法》规定的条件,报经国务院授权的部门审批。发行人必须向国务院授权的部门提交《公司法》规定?#32435;?#35831;文件和国务院授权部门规定的有关文件。2007年8月,中国证监会颁布了《公司债发行试点办法》,其中所称的“公司债券”是公司依照法定程序发行、约定在1年以上期限内还本付息的有价证券。

6、债券发行

债券发行方式

(1)定向发行,又被称为“私募发行”、“私下发行?#20445;?#21363;面向特定投资者发行。一般由债券发行人与?#25215;?#26426;构投资者,如人寿保险公司、养老基金、退休基金等直接洽谈发行条件和其他具体事务,属直接发行。(2)承购包销,指发行人与由商业银行、证券公司等金融机构组成的承销团通过协商条件签订承购包销?#36132;?#30001;承销团分销拟发行债券的发行方式。(3)招标发行,指通过招标方式确定债券承销商和发行条件的发行方式。按照国?#20351;?#20363;,根据标的物不同,招标发行可分为价格招标、收益率招标;根据中标规则不同,可分为荷兰式招标(单一价格中标)和美式招标(多种价格中标)。

债券的发行价格

指投资者认购新发行的债券实?#25163;?#20184;的价格。债券的发行价格可以分为:平价发行,即债券的发行价格与面值相等;折价发行,即债券以低于面值的价格发行。溢价发行,即债券以高于面值的价格发行。在面值一定的情况下,调整债券的发行价格可以使投资者的实?#36866;?#30410;?#24335;?#36817;市场收益率的水平。

债券发行的定价方式

以公开招标最为典型。按照招标的分类,有价格招标和收益率招标;按照价格决定方式分类,有美式招标和荷兰式招标。

 

(二)证券交?#36164;?#22330;

1、定义

证券交?#36164;?#22330;是为已经公开发行的证券提供流通转让机会的市场。证券交?#36164;?#22330;通常分为证券交易所市场和场外交?#36164;?#22330;。

2、证券交易所

证券交易所是证券买卖双方公开交易的场所,是一个高度组织化、集中进行证券交易的市场,是整个证券市场的核心。证券交易所本身并不买卖证券,也不决定证券价格,而是为证券交易提供一定的场所和设施,配备必要的管理和服务人员,并对证券交易进行周密的组织和严格的管理,为证券交易顺利进行提供一个稳定、公开、高效的市场。我国《证券法》规定,证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施,组织和监督证券交易,实行自律管理的法人。

证券交易所的特征?#28023;?)有固定的交易场所和交?#36164;?#38388;。(2)参加交易者为具备会员资格的证券经营机构,交易采取经纪制,即一般投资者不能直接进入交易所买卖证券,只能委托会员作为经纪人间接进行交易。(3)交易的对象限于合乎一定标准?#32435;?#24066;证券。(4)通过公开竞价的方式决定交易价格。(5)集中了证券的供求双方,具有较高的成交速度和成交率。(6)实行“公开、公平、公正”原则,并对证券交易加以严格管理。

证券交易所为证券交易创造公开、公平、公正的市场环?#24120;?#25193;大了证券成交的机会,有助于公平交易价格的形成和证券市场的正常运行。我国《证券交易所管理办法》第十一条规定,证券交易所的职能包括?#28023;?)提供证券交易的场所和设施。(2)制定证券交易所的业务规则。(3)接受上市申请、安排证券上市。(4)组织、监督证券交易。(5)对会员进行监管。(6)对上市公司进行监管。(7)设立证券登记结算机构。(8)管理和公布市场信息。(9)中国证监会许可的其他职能。

3、场外交?#36164;?#22330;

场外交?#36164;?#22330;是相对于交易所市场而言的,是在证券交易所之外进行证券买卖的市场。传统的场内市场和场外市场在物理概念?#31995;?#21306;别为:交易所市场的交?#36164;?#38598;?#24615;?#20132;易大厅内进行的;场外市场,又被称为“柜台市场”或“店头市场?#20445;?#26159;分散在各个证券商柜台的市场,无集中交易场所和统一交易制度。但是,随着信息?#38469;?#30340;发展,证券交易的方式逐渐演变为通过网络系统将订单汇集起来,再由电子交易系统处理,场内市场和场外市场的物理界限逐渐模糊。

场外交?#36164;?#22330;的特征?#28023;?)挂?#31080;?#20934;相对?#31995;停?#36890;常不对企业规模和盈利情况等作要求。(2)信息披露要求?#31995;停?#30417;管较为宽松。(3)交易制度通常采用做市商制度。

场外交?#36164;?#22330;是我国多层次资本市场体系的重要组成部分,主要具备以下功能?#28023;?)拓宽融资渠道,?#32435;?#20013;小企业融资环?#22330;#?)为不能在证券交易所上市交易的证券提供流通转让的场所。(3)提供风险分层的金融资产管理渠道。

 

(三)证券投资?#20998;?

1、股票

股票是一种有价证券,它是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。

股份有限公司的资本划分为股份,每一股股份的金额相等。公司的股份采取股票的形式。股份的发行实行公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等权利。股票一经发行,购买股票的投资者即成为公司的股东。股票实质上代表了股东对股份公司的所有权,股东凭借股票可以获得公司的股息和红利,参加股东大会并行使自己的权利,同时也承担相应的责任与风险。

《中华人民共和国公司法》规定,股票采用纸面形式或国务院证券监督管理机构规定的其他形式。股票应当载明下列主要事项:公司名称、公司成立的日期股票种类、票面金额及代表的股份数、股票的编号。股票由法定代表人签名,公司盖章。发起人的股票应当标明“发起人股票”字样。

股票具有以下五个方面的特征:

(1)收益性。收益性是股票最基本的特征,它是指股票可以为持有人带来收益的特性。

(2)风险性。股票风险的内涵是股票投资收益的不确定性,或者说实?#36866;?#30410;与预期收益之间的偏离。

(3)流动性。流动性是指股票可以通过依法转让而变现的特性,即在本金保持相对稳定、变现的交易成本极小的条件下,股票很容易变现的特性。

(4)永久性。永久性是指股票所载有权利的有效性是始终不变的,因为它是一种无期限的法律凭证。

(5)参与性。参与性是指股票持有人有权参与公司重大决策的特性。

股票的种类很多,分类方法亦有差异。常见的股票类型如下:

(1)按股东享有权利的不同,股票可以分为普通股票和优先股票。

(2)股票按是否记载股东姓名,可以分为记名股票和无记名股票。

(3)按是否在股票票面上标明金额,股票可以分为有面额股票和无面额股票。

股票的票面价值又称面?#25285;?#21363;在股票票面上标明的金额。该种股票被称为有面额股票。

股票的账面价值又称股票?#24674;?#25110;每股净资产,在没有优先股的条件下,每股账面价值等于公司净资产除以发?#24615;?#22806;的普通股票的股数。

股票的清算价值是公司清算时每一股份所代表的实?#22987;?#20540;。

股票的内在价?#23548;?#29702;论价?#25285;?#20063;是股票未来收益的现值。股票的内在价值决定股票的市场价格,股票的市场价格总是围绕其内在价值波动。

股票价格是指股票在证券市场?#19979;?#21334;的价格。股票本身并没有价?#25285;?#32929;票之所以有价格,是因为它代表着收益的价?#25285;?#21363;能给它的持有者带来股息红利。股票及其他有价证券的理论价格就是以一定的必要收益?#22987;?#31639;出来的未来收入的现值。

股票的市场价格一般是指股票在二级市场上交易的价格。股票的市场价格由股票的价值决定,但同时受许多其他因素的影响。

股价平均数和股价指数是衡量股票市场总体价格水平及其变动趋势的尺度,也是?#20174;?#19968;个国?#19968;?#22320;区政治、经济发展状态的灵敏信号。

股价指数的编制分为四个步骤:第一步,选择样本股。第二步,选定某基期,并以一定方法计算基期平均股价或市值。第三步,计算计算期平均股价或市?#25285;?#24182;作必要的修正。第四步,指数化。

我国主要的股票价格指数有?#28023;?)中证指数,中证指数包括沪深300指数和中证规模指数。除此之外,中证指数公司还编制和发布中证行业指数系?#23567;?#20013;证风格指数系?#23567;?#20013;证主题指数系?#23567;?#20013;证策略指数系列和中证海外指数系?#23567;#?)上海证券交易所的股价指数,由上海证券交易所编制并发布上证指数系列是一个包括上证180指数、上证50指数、上证综合指数、A股指数、B股指数、分类指数、债券指数、基金指数等的指数系列,其中最早编制的为上证综合指数。(3)深圳证券交易所股价指数,包括成分指数类和综合指数类。(4)香港和台湾的主要股价指数,包括恒生指数、恒生综合指数系?#23567;?#24658;生流通综合指数系?#23567;?#24658;生流通精选指数系列以及台湾证券交易所发行量加权股价指数。(5)海外上市公司指数,2004年10月18日,美国芝加哥期权交易所(简称“CBOE?#20445;?#30340;全资子公司CBOE期货交易所(简称“CFE”)推出CBOE中国指数,并以该指数为标地推出CBOE中国指数期货,还计划推出中国指数期权。

2、债券

债券是一种有价证券,是社会各类经济主体为筹集资金而向债券投资者出具的、?#20449;?#25353;一定利率定期支?#29420;?#24687;并到期偿还本金的债权债务凭证。债券有以下基本性质

(1)债券属于有价证券。

(2)债券是一?#20013;?#25311;资本。

(3)债券是债权的表现。

债券具有以下几方面特征:

(1)偿还性。偿还性是指债券有规定的偿还期限,债务人必须按期向债权人支?#29420;?#24687;和偿还本金。

(2)流动性。流动性是指债券持有人可按需要和市场的实?#26159;?#20917;,灵活地转让债券,以提前收回本金和实现投资收益。

(3)安全性。安全性是指债券持有人的收益相对稳定,不随发行者经营收益的变动而变动,并且可按期收回本金。

(4)收益性。收益性是指债券能为投资者带来一定的收入,即债券投资的报酬。

债券可依据不同的标准进行分类:

(1)按发行主体分类:根据发行主体的不同,债券可以分为政府债券、金融债券和公司债券。

(2)按付息方式分类:根据债券发行条款中是否规定在约定期限向债券持有人支?#29420;?#24687;,债券可分为零息债券、附息债券、息票累积债券三类。

(3)按债券形态分类:债券有不同的形式,根据债券券面形式可以分为实物债券、凭证式债券和记账式债券。

政府债券的发行主体是政府,它是指政府财政部门或其他代理机构为筹集资金,以政府名义发行的、?#20449;?#22312;一定时期支?#29420;?#24687;和到期还本的债务凭证。中央政府发行的债券称为中央政府债券或国债,地方政府发行的债券称为地方政府债券;有时?#27493;?#20108;者统称为公债。

政府债券的性?#25163;?#35201;从两个方面考察:第一,从形式上看,政府债券也是一种有价证券,它具有债券的一般性质。第二,从功能上看,政府债券最初仅是政府弥补赤字的手段,但在现代商品经济条件下,政府债券已成为政府筹集资金、扩大公?#37096;?#25903;的重要手段,并且随着金融市场的发展,逐渐具备了金融商品和信用工具的职能,成为国家实施宏观经济政策、进行宏观调控的工具。

政府债券具有以下特征:

(1)安全性高。政府债券是政府发行的债券,由政府承担还本付息的责?#21361;?#26159;国家信用的体现。

(2)流通性强。政府债券是一国政府的债务,它的发行量一般都非常大,同时,由于政府债券的信用好,竞争力强,市场属性好,所以,许多国家政府债券的二级市场十分发达,一般不仅?#24066;?#22312;证券交易所上市交易,还?#24066;?#22312;场外市场进?#26032;?#21334;。

(3)收益稳定。投资者购买政府债券可以得到一定的利息。政府债券的付息由政府保证,其信用度最高,风?#20806;?#23567;,对于投资者来?#25285;?#25237;资政府债券的收益是比较稳定的。

(4)免?#25353;?#36935;。政府债券是政府自己的债务,为了鼓励人们投资政府债券,大多数国家规定,对于购买政府债券所获得的收益,可以享受免?#25353;?#36935;。

金融债券是指银行及?#19988;?#34892;金融机构依照法定程序发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券。

近年来,我国的金融债券市场发展较快,金融债券?#20998;?#19981;断增加,主要有政策性金融债券、商业银行债券、证券公司债券、保险公司次级债务、财务公司债券几种。

公司债券是公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。

各国在实践?#24615;?#21019;造出许多种类的公司债券,包括信用公司债券、不动产抵押公司债券、保证公司债券、收益公司债券、可转换公司债券、附认股权证的公司债券、可交换债券等。

我国主要的债券指数包括中证全债指数、上证国债指数、上证企业债指数、中国债券指数。

3、证券投资基金

证券投资基金是指通过公开发售基金份额寡集资金,由基金托管人托管,由基金管理人管和运用资金,为基金份额持有人的利益,以资产组合方式进行证券投资的一种利益共享、风共担的集合投资方式。作为一种现代化投资工具,证券投资基金所具备的特点是十?#32622;?#26174;的。

(1)集合投资。基金的特点是将零散的资金汇集起来,交给专业机构投资于各种金融工具,以?#27604;?#36164;产的增值。

(2)分散风险。以科学的投资组合降低风险、提高收益是基金的另一大特点。

(3)专业理财。将分散的资金集中起来以信托方式交给专业机构进行投资运作,既是证券投资基金的一个重要特点,也是它的一个重要功能。

证券投资基金的类型有:

(1)按基金的组织形式不同,可分为契约型基金和公司型基金。

(2)按基金运作方式不同,可分为封闭?#20132;?#37329;和开放?#20132;?#37329;。

(3)按投资标的划分,可分为债券基金、股票基金、货币市场基金等。

(4)按投资目标划分,可分为成长型基金、收入型基金和平衡型基金。

(5)按投资理念不同,可分为主动型基金和被动型基金。

(6)特殊类型的基金,包括ETF、LOF、保本基金 、QDII基金、分级基金。

基金管理费是指从基金资产中提取的、支付给为基金提供专业化服务的基金管理人的费用,即管理人为管理和操作基金而收取的费用。

基金托管费是指基金托管人为保管和处置基金资产而向基金收取的费用。

基金交易费是指基金在进行证券买卖交?#36164;?#25152;产生的相关交易费用。目前,我国证券投资基金的交易费主要包括印花税、交易佣金、过户?#36873;?#32463;手?#36873;?#35777;管?#36873;?

基金运作费是指为保证基金正常运作而发生的应由基金承担的费用,包括审?#21697;选?#24459;师?#36873;?#19978;?#24515;攴选?#20449;息披露?#36873;?#20998;红?#20013;选?#25345;有人大会?#36873;?#24320;户?#36873;?#38134;行汇划?#20013;?#36153;等。

目前只有货币市场以及其他经中国证监会核准的基金产品收取基金销售服务费,基金管理人可以依?#38556;?#20851;规定从基金财产中?#20013;?#35745;提一定比例的销售服务?#36873;?#25910;取销售服务费的基金通常不再收取申购?#36873;?

基金资产总值是指基金所拥有的各类证券的价值、银行存款本息、基金应收?#32435;?#36141;基金款以及其他投资所形成的价值总和。基金资产?#24674;?#26159;指基金资产总?#23548;?#21435;负债后的价值。

基金资产?#20048;?#26159;指通过对基金所拥有的全部资产及所有负债按一定的原则和方法进行估算,进而确定基金资产公?#22987;?#20540;的过程。

我国主要的基金指数由中证基金指数系?#23567;?SAC行业指数、上证基金指数和深证基金指数组成。


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